Vorstand
| Empfehlung des Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 18. Juni 2009) |
ja |
nein |
Zusatzinfos |
Zusatzlinks |
| Zusammensetzung des Vorstands und Regelung der Geschäftsverteilung (Ziff. 4.2.1) |
x |
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Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mehreren Personen und hat einen Vorsitzenden. Eine Geschäftsordnung regelt die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. |
Vorstand |
Beschluss und Überprüfung des Vergütungssystems einschließlich der wesentlichen Vertragselemente durch den Aufsichtsrat
(Ziff. 4.2.2) |
x |
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Das Aufsichtsratsplenum beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. |
Corporate Governance Bericht |
Bestandteile der Vorstandsvergütung
(Ziff. 4.2.3) |
x |
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Die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst fixe und variable Bestandteile. |
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| Aktienoptionspläne oder ähnliche Managementbeteiligungs-programme (Ziff. 4.2.3) |
x |
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Die Gesellschaft hat nach Zustimmung durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2005 erstmals einen Aktienoptionsplan mit langfristiger Anreizwirkung (Long-term Incentive Plan) für die Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte eingeführt. Der Aktienoptionsplan wurde im Jahr 2009 ereneuert. Die Einzelheiten einer Beteiligung des Vorstands am Long-term Incentive-Plan stehen im Ermessen des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen sind auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen und tragen sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Für außerordentliche Entwicklungen sieht der Aktienoptionsplan eine Begrenzung vor. |
Aktienoptionsplan |
| Vergleichsparameter des Aktienoptionsplanes (Ziff. 4.2.3) |
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x |
Das erstmals von der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2005 als Teil der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien verabschiedete und zuletzt von der ordentlichen
Hauptversammlung im Juni 2009 erneuerte Aktienoptionsprogramm sieht ausschließlich
an den Aktienkurs der Gesellschaft geknüpfte Erfolgsziele vor. Auf zusätzliche
unternehmensbezogene Vergleichsparameter (Ziff 4.2.3.) wurde verzichtet, da
wegen der Besonderheiten der TV-Werbemärkte mit der Gesellschaft vergleichbare
Unternehmen derzeit nicht bestehen. |
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| Vereinbarung eines Abfindungs-Caps (Ziff. 4.2.3) |
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x |
Die Vorstandsverträge sehen keinen sog. Abfindungs-Cap vor, da der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines solchen Abfindungs-Caps nicht für zweckmäßig erachtet. Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags ohne wichtigen Grund kann regelmäßig nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Selbst wenn der Aufsichtsrat beim Abschluss oder der Verlängerung des jeweiligen Vorstandsvertrags auf der Vereinbarung eines Abfindungs-Caps besteht, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim vorzeitigen Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Darüber hinaus wird bei Vorstandsverträgen mit entsprechendem Abfindungs-Cap und Restlaufzeiten von mehr als zwei Jahren die Einigung über eine vorzeitige Aufhebung signifikant erschwert. Denn die Beachtung des Abfindungs-Caps ist in diesen Fällen für das betroffene Vorstandsmitglied regelmäßig ungünstiger als das einfache Festhalten am Vertrag mit der dann fortgeltenden laufenden Vergütung. |
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| Vergütung der Vorstandsmitglieder auf der Hauptversammlung (Ziff. 4.2.3) |
x |
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Die Hauptversammlung 2009 wurde von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informiert. |
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Veröffentlichung der individualisierten Vorstandsvergütung
(Ziff. 4.2.4) |
x |
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Von der durch das Vorstandsvergütungsoffenlegungs-Gesetz vom 3. August 2005 eingeführten Rechtspflicht zu einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen ist die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom August 2006 für einen Zeitraum von fünf Jahren befreit. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich jedoch entschieden, von der Möglichkeit zur freiwilligen Offenlegung Gebrauch zu machen. Die Offenlegung erfolgt in einem Vergütungsbericht, der als Teil des im Geschäftsbericht 2009 enthaltenen Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein verständlicher Form erläutert. Für die Grundzüge der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Ausgestaltung des Aktienoptionsplan wird auf den Anhang des Geschäftsberichtes verwiesen. Der Vergütungsbericht enthält auch Angaben zur Art der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen. |
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Veröffentlichung der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts
(Ziff. 4.2.5) |
x |
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Der Corporate Governance Bericht im Geschäftsbericht 2008 enthält freiwillige Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung. Für die Grundzüge der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Ausgestaltung des Aktienoptionsplan wird auf den Anhang des Geschäftsberichtes verwiesen. |
Vergütung des Vorstands |
Offenlegung von Interessenskonflikten gegenüber dem Aufsichtsrat
(Ziff. 4.3.4) |
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Jedes Vorstandsmitglied legt Interessenskonflikte, die die Wahrnehmung des Unternehmensinteresses gefährden können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen und informiert die anderen Vorstandsmitglieder hierüber. |
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Zustimmung des Aufsichtsrats bei wesentlichen Geschäften
(Ziff. 4.3.4) |
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Der Aufsichtsrat hat in einer Geschäftsordnung wesentliche Geschäfte definiert, die unabhängig von den Vertragspartnern der Gesellschaft nur mit seiner Zuständigkeit vorgenommen werden dürfen (z.B. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen/ Unternehmensbeteiligungen, Erwerb von Programmlizenzen ab einer bestimmten Wertgrenze). |
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Zustimmung des Aufsichtsrats zu Nebentätigkeiten des Vorstands
(Zif. 4.3.5) |
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Vorstandsmitglieder übernehmen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb der eigenen Unternehmensgruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat verweigert seine Zustimmung nur dann, wenn begründeter Anlass besteht, dass die beabsichtigte Nebentätigkeit eine Wahrnehmung des Unternehmensinteresses beeinträchtigt. |
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